4.6/5 af 60+ tilfredsstillede kunder
Earn-out - aftale, anvendelse og beskatning
Vi har hjulpet over 1200+ danske virksomheder
Hvad betyder earn-out?
Earn-out er en finansiel mekanisme, der spiller en central rolle i transaktioner ved køb og salg af virksomheder. Dette begreb refererer til en aftale, hvor sælgeren af en virksomhed kan modtage et tillægsvederlag baseret på, om visse præstationsmål opnås inden for en aftalt tidsperiode efter transaktionens afslutning. Med andre ord bliver en del af købesummen afhængig af virksomhedens fremtidige økonomiske resultater. Earn-out er en fleksibel og ofte anvendt metode til at fastsætte den endelige købesum, da den tager højde for de præstationer, som virksomheden opnår efter ejerskiftet.
I en typisk earn-out-aftale aftaler køber og sælger en basispris for virksomheden, som køber betaler en del af up-front. Herefter defineres specifikke mål, såsom omsætning, overskud eller EBITDA, som vil afgøre den yderligere betaling til sælgeren. Earn-out skaber dermed en incitamentsstruktur, hvor sælgeren er motiveret til at sikre, at virksomheden præsterer godt i en defineret periode, typisk mellem tre til fem år, efter salget. Det er ikke blot en betalingsmetode, men fungerer også som en finansieringsløsning, ofte omtalt som sælgerfinansiering. Dette betyder, at køber har mulighed for at opdele betalingen i flere rater, fordelt over tid, hvilket kan være særligt fordelagtigt i usikre økonomiske perioder.
Earn-out kommer i spil, når der er forskelle i forventningerne mellem køber og sælger om virksomhedens fremtidige vækstpotentiale. Hvis køber er mere forsigtig i sine vækstudsigter end sælger, giver en earn-out-aftale en mulighed for at brobygge mellem de forskellige opfattelser. Dette sikrer, at den endelige pris på virksomheden reflekterer dens faktiske præstationer i stedet for blot forventninger. Desuden kan earn-out være et nyttigt værktøj til at fastholde virksomhedens vigtige medarbejdere, herunder sælgeren selv, som kan være afgørende for virksomhedens fortsatte succes i overgangsperioden.
Hvornår anvendes earn-out?
Earn-out er særligt anvendeligt i situationer, hvor der er usikkerhed om virksomhedens fremtidige økonomiske resultater. Dette kan forekomme i tilfælde, hvor virksomhedens fremtidige indtjening er vanskelig at forudsige, eller hvor markedet er særligt svingende. I sådanne situationer fungerer earn-out som en form for sikkerhedsnet for køberen. Hvis virksomheden ikke præsterer som forventet, justeres den endelige købesum nedad, hvilket mindsker risikoen for køberen.
Desuden er earn-out en ideel løsning, når der er behov for at fastholde den eksisterende ledelse eller ejerkreds efter overdragelsen. Ofte er det nemlig sådan, at virksomhedens nuværende ejere eller ledelse har en unik viden og erfaring, som er afgørende for virksomhedens fremtidige præstationer. Ved at inkludere en earn-out i aftalen, sikrer man, at disse nøglepersoner har en økonomisk interesse i virksomhedens fortsatte succes, hvilket kan være med til at skabe en glidende overgang og sikre stabilitet i virksomheden.
Hvad er fordelene ved earn-out?
Earn-out-aftaler byder på en række betydelige fordele, der kan gøre dem attraktive for både køber og sælger i en virksomhedstransaktion.
Fleksibilitet
En af de mest fremtrædende fordele ved en earn-out er den fleksibilitet, den giver begge parter. Earn-out giver mulighed for at justere betalingen baseret på virksomhedens fremtidige præstationer, hvilket betyder, at købesummen kan tilpasses i overensstemmelse med, hvordan virksomheden klarer sig i perioden efter overdragelsen. Denne fleksibilitet gør det muligt for parterne at håndtere ændringer i markedet eller uforudsete omstændigheder, hvilket sikrer, at den endelige betaling afspejler virksomhedens reelle værdi.
Minimering af risiko
En anden væsentlig fordel ved earn-out er risikominimering. For køber fungerer en earn-out-aftale som en beskyttelsesmekanisme mod potentielle tab. Hvis virksomheden ikke præsterer som forventet efter overtagelsen, kan køber reducere den resterende betaling, hvilket betyder, at køber kun betaler for den præstation, der rent faktisk leveres. Dette kan være afgørende for købere, der ønsker at undgå at betale en overpris for en virksomhed, der ikke lever op til forventningerne. Earn-out giver derfor køberen en større tryghed og sikkerhed i forbindelse med investeringen.
Incitament fra sælger til at vækste
Earn-out-aftaler skaber også et kraftigt incitament for sælgeren til at fortsætte med at støtte virksomhedens vækst og succes efter salget. Ved at binde en del af betalingen til fremtidige resultater motiveres sælgeren til at arbejde aktivt for at opnå og måske endda overgå de aftalte mål. Dette kan omfatte løbende rådgivning eller støtte fra sælgeren, som kan være med til at sikre en succesfuld overgangsperiode, hvor virksomheden fortsætter sin positive udvikling. Denne form for incitament kan være afgørende for at opretholde kontinuitet og sikre, at virksomheden ikke mister momentum i perioden efter overtagelsen.
Prisen for salget er højere
For sælgeren kan en earn-out-aftale også være en vej til at opnå en højere samlet salgspris. Hvis virksomheden overgår de fastsatte mål, kan sælgeren modtage en ekstra betaling, hvilket gør det muligt for sælgeren at maksimere sit afkast. Dette er især attraktivt for sælgere, der har tillid til virksomhedens vækstpotentiale og ønsker at kapitalisere på det ved at lade en del af betalingen afhænge af fremtidige resultater. Earn-out kan dermed fungere som en belønningsmekanisme for sælgerens fortsatte indsats og engagement i virksomhedens succes.
Transparens
En earn-out-aftale fremmer også transparens i transaktionen. Ved at fastsætte klare mål og præstationskriterier bliver det tydeligt, hvordan earn-out-betalingerne vil blive beregnet og udbetalt. Dette reducerer risikoen for misforståelser og konflikter mellem køber og sælger, da begge parter har en fælles forståelse af, hvad der skal opnås for at udløse yderligere betalinger. Den øgede klarhed, som en earn-out medfører, skaber en mere struktureret og forudsigelig proces, som kan være gavnlig for begge parter.
Korrekt due diligence
Endelig kan implementeringen af en earn-out-model føre til en mere grundig og omhyggelig due diligence-proces. Både køber og sælger har en interesse i at sikre, at alle relevante oplysninger om virksomhedens præstationer og potentiale er nøje vurderet, før aftalen indgås. Dette kan føre til en mere velinformeret beslutning om at købe eller sælge virksomheden, hvilket reducerer risikoen for fejl eller ubehagelige overraskelser efter transaktionen er gennemført. En earn-out kan også sikre, at der er en fortsat indsats fra begge parter for at understøtte en vellykket integration og overgang, hvilket kan være afgørende for virksomhedens langsigtede succes.
Hvordan udformer man en earn-out aftale?
Når man skal udarbejde en earn-out-aftale, er det vigtigt at forstå, at der ikke findes en standardløsning, der passer til alle situationer. Hver virksomhed er unik, og derfor bør hver enkelt earn-out-aftale skræddersyes til de specifikke forhold og mål, der er relevante for den pågældende transaktion. I praksis betyder det, at earn-out-betingelserne kan variere betydeligt afhængigt af, hvilke mål virksomheden skal opnå for at udløse earn-out-betalinger. Disse mål kan eksempelvis være knyttet til indtjening, men kan lige så vel fokusere på omsætning, vækstrater, eller endda specifikke præstationer inden for udvalgte produktlinjer eller kundesegmenter.
De mest almindelige målepunkter, som indgår i earn-out-aftaler, inkluderer samlet omsætning, omsætning fra specifikke kunder eller produktlinjer, dækningsbidrag, samt resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA). I visse tilfælde kan parterne også aftale en form for royalty-betaling, der er baseret på omsætning over en længere periode, hvilket kan være særligt attraktivt, hvis virksomheden sælger produkter med et stærkt brand.
For at sikre, at earn-out-aftalen bliver effektiv og retfærdig, er det afgørende, at køber og sælger nøje definerer de parametre, der skal måle virksomhedens præstationer efter overdragelsen. Det er nødvendigt at indarbejde disse detaljer præcist i købsaftalen for at undgå eventuelle misforståelser eller tvister senere hen. En earn-out-aftale, der ikke er klart og tydeligt formuleret, kan nemlig skabe grobund for konflikter mellem parterne, især hvis der opstår uenigheder om, hvordan resultaterne skal måles og vurderes.
Derfor anbefales det, at earn-out-aftalen udformes med stor nøjagtighed og en høj detaljeringsgrad. En grundig og præcis kontrakt er afgørende for at sikre, at begge parters interesser bliver beskyttet, og at aftalen fungerer efter hensigten. Det er også vigtigt at aftale, hvordan og hvornår earn-out-betalingerne skal beregnes og udbetales. Dette kan eksempelvis indebære, at man beslutter, om beregningen skal foretages årligt eller som et gennemsnit over hele earn-out-perioden, og om der skal være mulighed for en efterbetaling, hvis målene ikke nås i de første år, men opnås senere i perioden, f.eks. i et stærkt tredje år – en mekanisme kendt som “catch-up”.
En anden vigtig overvejelse i forbindelse med earn-out-aftaler er, om der skal fastsættes et minimums- og maksimumsbeløb for earn-out-betalingerne. Dette kan beskytte både køber og sælger mod uforudsete økonomiske konsekvenser og skabe en mere forudsigelig finansiel ramme for aftalen. For sælgeren er det desuden vigtigt at overveje de skattemæssige implikationer af earn-out’en, især om earn-out-betalingerne skal behandles som “løbende ydelser” i henhold til ligningslovens § 12 B. Dette har stor betydning for, hvordan og hvornår sælgeren bliver beskattet af earn-out-betalingerne.
På grund af den kompleksitet, der er forbundet med earn-out-aftaler, er det ofte en god idé at søge professionel rådgivning. En ekspert kan hjælpe med at sikre, at alle aspekter af aftalen er nøje overvejet og korrekt adresseret, så den endelige aftale er både retfærdig og gennemsigtig for begge parter.
I Stadsrevisionen kan vi hjælpe dig med at vurdere de skattemæssige fordele, der findes ved en earn-out. Dette kan vi garantere, da vi har den rette erfaring og ekspertise. Alle vores registrerede revisorer har mere end otte års erfaring i branchen og vi har også et team af bogholdere med mere end fem års erfaring hver, der alle er specialiseret indenfor en bestemt branche. På den måde kan du være sikker på, at du får skatterådgivning af en person, der forstår dine specifikke behov.
Har du brug for hjælp til din virksomheds skatterådgivning?
4.8/5 af 60+ tilfredsstillede kunder
Hvordan kan man strukturere en earn-out aftale?
Earn-out-aftaler kan tilpasses og struktureres på mange forskellige måder, afhængigt af de specifikke behov og mål, der er relevante for en given virksomhedsoverdragelse. Lad os tage et konkret eksempel for at illustrere dette: Forestil dig en virksomhed, der er blevet prissat til 20 millioner kroner. Køber har estimeret, at en væsentlig del af virksomhedens fremtidige indtjening – lad os sige 10% – er tæt knyttet til væksten af et bestemt produkt, som har et stort potentiale på markedet.
I dette scenarie kunne køber og sælger blive enige om at inkludere en earn-out-aftale, hvor 10% af den samlede salgspris, svarende til 2 millioner kroner, først udbetales, når og hvis det specifikke produkt når de forventede vækstmål. På denne måde sikres det, at køberen ikke betaler den fulde købesum, før produktet faktisk har vist sit værd, samtidig med at sælger har et økonomisk incitament til at støtte produktets succes.
Derudover kan parterne vælge at indføre både et minimum og et maksimum for denne del af købesummen. Dette kan eksempelvis betyde, at sælger modtager en ekstra bonus, hvis produktet overgår de fastsatte vækstmål, mens køber har mulighed for at reducere betalingen, hvis produktet ikke lever op til forventningerne. Denne struktur skaber en balance mellem risiko og belønning, hvor begge parter deler både den potentielle upside og downside, hvilket gør aftalen mere retfærdig og attraktiv for begge parter.
Hvilke variationer findes der af earn-out?
Earn-out-aftaler er yderst fleksible og kan struktureres på mange måder, afhængigt af hvad der giver mest mening i den konkrete virksomhedshandel. Den mest almindelige form for earn-out er baseret på virksomhedens fremtidige indtjeningsevne, ofte målt ved nøgletal som EBIT, EBITDA eller EBITDALCE. Men der er ingen faste regler, der dikterer, at det netop skal være disse mål. Parterne har frihed til at vælge andre parametre, der passer bedre til den specifikke situation, såsom omsætningsvækst, kundediversificering eller opnåelse af bestemte markedsandele.
Længden af earn-out-perioden kan også variere betydeligt. I mange tilfælde bliver der indgået aftaler om en earn-out-periode på tre til fem år, hvor virksomhedens præstationer vurderes løbende. Dog kan kortere perioder også være relevante, især hvis parterne ønsker hurtigere afklaring på resultaterne. I disse tilfælde kan en earn-out tage form af en udskudt købesum, hvor en del af betalingen tilbageholdes og først frigives til sælger, når bestemte resultater er opnået inden for eksempelvis et enkelt regnskabsår.
Den store variation i earn-out-aftalers struktur og form skyldes, at hver virksomhedshandel er unik og kræver en tilpasset løsning. Der findes ingen standardmodel, som passer til alle situationer. Earn-out-aftaler kan designes med fokus på en lang række faktorer, såsom virksomhedens indtjening, omsætning eller EBITDA, men de kan også konstrueres omkring andre mål, for eksempel fastholdelse af nøglemedarbejdere, der er vigtige for virksomhedens fortsatte drift og succes. Dette kan være særligt vigtigt, hvis tidligere ejere fortsat skal spille en rolle i virksomheden efter overdragelsen.
Beskattes earn-out som løbende ydelser?
Når en earn-out-aftale indgår i en virksomhedsoverdragelse, er det vigtigt at forstå de skattemæssige implikationer, der følger med denne type aftale. Skattemæssigt betragtes earn-out-betalinger som udgangspunkt som løbende ydelser, hvilket skyldes den indbyggede usikkerhed omkring både varigheden og størrelsen af de beløb, som vil blive udbetalt i fremtiden. Denne usikkerhed er en central karakteristik ved earn-out-aftaler, da de er direkte afhængige af virksomhedens fremtidige præstationer, som ikke kan forudsiges med absolut sikkerhed.
I henhold til ligningslovens § 12 B behandles earn-out-betalinger skattemæssigt som løbende ydelser. Det betyder, at beskatningen kun finder sted på den del af de modtagne earn-out-betalinger, der overstiger den fastsatte kapitalværdi af de forventede fremtidige betalinger. Ved indgåelsen af en earn-out-aftale fastsættes der en kapitalværdi, som repræsenterer et skøn over, hvad sælger kan forvente at modtage i earn-out-betalinger, baseret på virksomhedens potentielle præstation i den aftalte earn-out-periode.
Denne kapitalværdi fungerer som en reference for beskatningen. Hvis de faktiske earn-out-betalinger overstiger den oprindelige kapitalværdi, fordi virksomheden klarer sig bedre end forventet, vil sælgeren blive beskattet af dette overskydende beløb. Dette skatteprincip sikrer, at beskatningen af earn-out-aftaler afspejler den faktiske økonomiske virkelighed for begge parter i transaktionen, hvilket også giver en form for beskyttelse for sælgerens finansielle interesser.
Det er vigtigt for sælgeren at være opmærksom på denne skattemæssige mekanisme, da den kan have betydelige konsekvenser for, hvor meget der reelt udbetales efter skat. Derfor er det ofte nødvendigt at inddrage skattemæssige eksperter i processen, både ved fastsættelsen af kapitalværdien og i forbindelse med planlægningen af earn-out-aftalens udformning. Dette sikrer, at alle aspekter af skatten bliver nøje overvejet, og at sælgeren er godt forberedt på de skattemæssige konsekvenser af eventuelle fremtidige earn-out-betalinger.
Det kan vi hjælpe dig med hos Stadsrevisionen. Hos Stadsrevisionen.dk får du ikke blot en revisor – du får en partner med over 8 års erfaring, der er specialiseret i dine behov. Vi er stolte af at være en af Danmarks bedst bedømte og hurtigst voksende revisionsfirmaer, understøttet af over 1200 tilfredse klienter og samarbejdspartnere, der stoler på vores ekspertise hver dag.
Ønsker du hjælp fra en skatteekspert til rådgivning af din virksomhed?
Kontakt Stadsrevisionen for skræddersyet certificeret og specialiseret hjælp.
Desuden er det værd at bemærke, at den skattemæssige behandling af earn-out-betalinger kan variere afhængigt af de specifikke omstændigheder i aftalen og de gældende skatteregler. For eksempel kan sælgerens status – om vedkommende er en privatperson eller et selskab – påvirke, hvordan beskatningen af earn-out’en vil blive gennemført. I tilfælde hvor sælger er et selskab, der afstår aktier i sit datterselskab, kan earn-out-betalingerne i visse tilfælde være skattefrie, medmindre den akkumulerede værdi af de modtagne earn-out-betalinger overstiger den kapitaliserede værdi.
Hvordan beregnes earn-out, og hvordan løser man uenigheder?
Når man indgår en earn-out-aftale i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse, er det afgørende at have en klar og veldefineret proces for, hvordan earn-out-betalingerne skal beregnes. Typisk er det køberens ansvar at udarbejde den nødvendige beregning af earn-out-beløbet, ofte i samarbejde med køberens eller virksomhedens revisor. Denne beregning skal derefter præsenteres for sælgeren, som får en tidsbegrænset mulighed for at gennemgå beregningen i detaljer og vurdere, om den er korrekt. Sælgeren kan også vælge at involvere egne rådgivere, såsom revisorer eller advokater, i denne gennemgang for at sikre, at beregningen er retfærdig og i overensstemmelse med de aftalte vilkår.
En vigtig del af earn-out-bestemmelserne bør være en fastlagt procedure for, hvordan eventuelle uenigheder om beregningen skal løses. Det er vigtigt, at denne proces er både hurtig og enkel, så eventuelle konflikter kan løses effektivt og uden unødig forsinkelse. En ofte anvendt metode er at eskalere spørgsmålet til højere niveauer inden for begge parter, hvilket kan indebære, at ledelsen på begge sider forsøger at nå til enighed. Hvis dette ikke fører til en løsning, kan en uafhængig ekspert, typisk en statsautoriseret revisor udpeget af en relevant brancheorganisation, blive involveret for at træffe en endelig afgørelse. Denne tilgang sikrer, at en neutral og kvalificeret person træffer beslutningen, hvilket kan bidrage til at undgå langvarige og kostbare tvister.
Hvis earn-out-bestemmelserne ikke indeholder en sådan konfliktløsningsmekanisme, vil parterne som regel skulle falde tilbage på den generelle regulering i overdragelsesaftalen. Dette kan ofte føre til voldgift, som ikke nødvendigvis er den mest hensigtsmæssige metode til at løse uenigheder om earn-out-beregninger, da det kan være en tidskrævende og dyr proces. Derfor er det vigtigt, at der allerede i earn-out-aftalen er indbygget en klar og effektiv mekanisme for konfliktløsning, så begge parter kan navigere sikkert igennem eventuelle uenigheder.
Hvilke misforståelser findes ved en earn-out?
I forbindelse med earn-out-aftaler er der ofte flere misforståelser, der kan opstå, særligt blandt dem, der ikke har erfaring med denne type aftaler. En af de mest udbredte misforståelser er, at en earn-out kan betragtes som en form for bonus til sælgeren. Det er dog vigtigt at understrege, at en earn-out og en bonus ikke er det samme. Mens en bonus typisk relaterer sig til sælgerens arbejdsindsats og kan være en del af en ansættelsesaftale, er en earn-out udelukkende knyttet til virksomhedens økonomiske resultater efter overdragelsen. Earn-out’en afhænger af, hvordan virksomheden præsterer i forhold til de fastsatte mål, og ikke af sælgerens individuelle indsats. Derudover gælder der forskellige skatteregler for bonusser sammenlignet med earn-out-betalinger, hvilket yderligere understreger forskellen mellem de to begreber.
En anden udbredt misforståelse er, at en earn-out-aftale kan betragtes som en form for sælgerfinansiering. Dette er heller ikke korrekt. Selvom earn-out kan give indtryk af at udskyde en del af betalingen, er det ikke en finansieringsmetode i traditionel forstand. Sælgerfinansiering indebærer typisk en fast afdragsprofil, en fast pris og en sikkerhedsstillelse, som er fastsat på forhånd. Earn-out derimod er en mekanisme, der giver parterne mulighed for at håndtere usikkerheder i virksomhedens fremtidige præstation ved at knytte en del af købesummen til de resultater, virksomheden opnår efter overdragelsen. Earn-out kan dermed fungere som en måde at indkapsle og fordele risikoen på, men det er ikke en finansieringsløsning, da der ikke er tale om fastlagte afdrag eller en forudbestemt rente.
Salg af virksomhed, opkøb & fusioner
Få en gratis vurderingsberetning af din virksomhed.
FAQ om Earn out
Hvad betyder earn-out?
En earn-out er en aftale, der ofte bruges i forbindelse med køb og salg af virksomheder, hvor en del af købesummen afhænger af virksomhedens fremtidige præstationer. Med en earn-out-aftale bliver en del af betalingen udskudt og udbetalt på et senere tidspunkt, hvis virksomheden opnår bestemte mål, som typisk er relateret til omsætning, indtjening eller andre økonomiske nøgletal. Denne type aftale bruges ofte, når der er usikkerhed omkring virksomhedens fremtidige præstationer, og den kan fungere som en måde at fordele risikoen mellem køber og sælger.
Hvordan beregner man en earn-out?
Beregningen af en earn-out afhænger af de specifikke mål, der er fastsat i aftalen mellem køber og sælger. Typisk vil earn-out-beløbet være baseret på virksomhedens præstationer over en bestemt periode, såsom omsætning, overskud eller EBITDA. Køber udarbejder normalt en beregning af earn-out-beløbet, som derefter præsenteres for sælger. Sælger har mulighed for at gennemgå beregningen og kan eventuelt få hjælp fra rådgivere til at sikre, at den er korrekt. Hvis virksomhedens præstationer lever op til eller overstiger de aftalte mål, vil earn-out-betalingen blive udbetalt til sælgeren i overensstemmelse med aftalen.
Hvad betyder earn-out på engelsk?
Earn-out er en engelsk term, der bruges til at beskrive en aftale, hvor en del af købesummen for en virksomhed er betinget af virksomhedens fremtidige præstationer. I en earn-out-aftale er det aftalt, at en del af betalingen først udbetales, når visse økonomiske mål er nået efter overdragelsen af virksomheden. Denne type aftale er almindelig i forbindelse med virksomhedshandler, hvor der er usikkerhed om virksomhedens fremtidige udvikling, og hvor køber ønsker at sikre, at betalingen afspejler den faktiske værdi af virksomheden over tid.
4.8/5 af 60+ tilfredsstillede kunder
Del den her:
